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中国医药2019年第一次临时股东大会的法律意见书

编辑 : 王远   发布时间: 2019-11-07 21:35:06   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1...
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
关于中国医药健康产业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
致:中国医药健康产业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)接受中国医药健康产业股
份有限公司(以下简称“中国医药”或“公司”)的委托,指派律师出席了公司
2019 年第一次临时股东大会。依据《中国人民共和国公司法》(以下简称“公
司法”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等相
关法律法规以及现行有效的《中国医药健康产业股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的规定,出具法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的合法、合规、真实、
有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大
遗漏,并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
在本法律意见书中,本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解,仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告,并依
法对所出具之法律意见承担责任。本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目
的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责精神,对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和
验证,现出具法律意见如下:
一. 本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
1
1.公司于 2019 年 10 月 21 日召开的公司第七届董事会第 29 次会议,决议
于 2019 年 11 月 7 日 14 时 30 分在北京市东城区光明中街 18 号美康大厦召
开 2019 年第一次临时股东大会现场会议,于 2019 年 11 月 7 日上午 9:15~9:25,
9:30~11:30,下午 13:00~15:00 通过上海证券交易所股东大会网络系统进行网
络投票;于 2019 年 11 月 7 日上午 9:15~15:00 通过互联网投票平台投票。
2.本次提交股东大会审议的议案已经 2019 年 10 月 21 日召开的公司第七
届董事会第 29 次会议及第七届监事会第 17 次会议审议通过。公司董事会于 2019
年 10 月 23 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日
报》以及上海证券交易所网站等指定报刊和指定网站上刊登了《中国医药健康产
业股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《会
议公告》”),对本次股东大会召开的日期、时间、地点、会议召开方式、提交
会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、参与网络投票的投票程序、联系人
等事宜进行了公告。
(二)本次股东大会的召开
1. 本次股东大会的召开采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。
2. 本次股东大会现场会议于 2019 年 11 月 7 日 14 时 30 分在北京市东城
区光明中街 18 号美康大厦举行。本次股东大会现场会议由公司董事长高渝文
主持。
3. 本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络系统网络投票时间为于
2019 年 11 月 7 日上午 9:15~9:25,9:30~11:30,下午 13:00~15:00;通过互联
网投票平台投票的时间为 2019 年 11 月 7 日上午 9:15~15:00。
综上,本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》以及《公司章程》之规定。
二. 出席本次股东大会人员及召集人的资格
本次股东大会的股权登记日为 2019 年 10 月 31 日。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
2
1. 根据公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的相关
统计资料,本所律师对证券账户卡、股东代理人的授权委托书和身份证明等进行
了查验,参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 7 人(代表股东 7
人),代表公司有表决权的股份数为 606,504,727 股,占公司出席会议有表决权
股份总数的 97.61%。
2. 根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公
司的网络投票结果,参加本次股东大会网络投票的股东人数共计 23 人,代表公
司有表决权的股份数为 14,851,913 股,占公司出席会议有表决权股份总数的
2.39%。通过网络投票系统参加表决的股东资格,其身份由上海证券交易所身份
验证机构进行认证。
3. 参加本次股东大会表决的中小投资者代表公司有表决权的股份数为
72,569,606 股,占公司出席会议有表决权股份总数的 11.6792%。
4. 经现场核查出席本次股东大会的人员,公司董事长高渝文、董事王晓良、
史录文,监事常芙蓉、董事会秘书刘清源、副总经理李箭、总会计师宋健敏及总
经理助理李欣出席了会议,公司其他董事、监事及高级管理人员因工作原因未出
席本次股东大会。
本所认为,本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的上述人员的资格符
合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。
三. 本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1. 出席本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案进
行了审议,并以记名投票方式表决。公司按照《股东大会规则》和《公司章程》
规定的程序进行监票,本次股东大会由股东代表李箭、吕和平及监事代表常芙蓉
及本所律师共同进行计票和监票,当场清点、公布现场表决结果。
2. 网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会
网络投票的表决权总数和统计数据。
3
(二)表决结果
本次股东大会投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果
如下:
1. 审议并通过了《关于与控股股东组成联合体参与竞拍重庆医药健康产业
有限公司 49%的股权的议案》,表决结果为:同意 57,816,139 股,占出席会议
有效表决权股份的 99.9956%;反对 2,500 股;弃权 0 股。
其中持股比例在 5%以下的中小投资者投票结果:同意 57,816,139 股,占出
席会议有效表决权股份的 99.9956%;反对 2,500 股;弃权 0 股。
关联股东中国通用技术(集团)控股有限责任公司、通用天方药业集团有限
公司、通用技术集团医药控股有限公司回避了该项议案的表决。
2. 审议并通过了《关于授权公司管理层办理公司与控股股东组成联合体参
与竞拍重庆医药健康产业有限公司 49%的股权相关事宜的议案》,表决结果为:
同意 621,353,940 股,占出席会议有效表决权股份的 99.9995%;反对 2,700 股;
弃权 0 股。
其中持股比例在 5%以下的中小投资者投票结果:同意 72,566,906 股,占出
席会议有效表决权股份的 11.6788%;反对 2,700 股;弃权 0 股。
若相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为,本次股东大会的表决方式、表决程序合法,表决结果符合相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四. 结论意见
本所律师认为,公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议的人员资格、
本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果,符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定,合法有效。
本法律意见书正本壹份,经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章
后生效。
4
(本页以下无正文)
5
(本页无正文,为北京市竞天公诚律师事务所《关于中国医药健康产业股份有限
公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页)
北京市竞天公诚律师事务所
负责人:
赵 洋
经办律师:
尹 月
戴 华
二零一九年十一月七日
签章页

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